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南寧金融資產交易中心定向融資計劃持有人會議規則

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第一章 總則

第一條 按照南寧金融資產交易中心有限責任公司(以下簡稱南寧金交中心)頒布的《南寧金融資產交易中心定向融資計劃業務管理辦法》的要求,為了保障定向融資計劃持有人(以下簡稱“持有人”)的合法權益,規范定向融資計劃持有人會議(以下簡稱“持有人會議”)的組織和行為,根據《中華人民共和國公司法》《廣西壯族自治區交易場所管理暫行辦法》等法律法規規定,制定本規則。
  第二條 持有人會議由全體持有人組成,持有人會議依據本規則規定的程序召集和召開,并對本規則規定的權限范圍內的事項依法進行審議和表決。
  第三條 持有人是通過認購或其他方式合法取得定向融資計劃的投資者。投資者通過認購或以其他方式合法取得定向融資計劃視為同意本規則之規定,受本規則之約束。
  第四條 持有人會議以維護持有人的共同利益,表達持有人的集體意志為目的。
  第五條 持有人會議根據本規則審議通過的決議,對所有持有人(包括所有出席會議、未出席會議、反對決議或放棄投票權的持有人,下同)均有同等約束力。
  第六 持有人會議涉及的發行人、增信機構和相關中介機構應遵循誠實、守信、獨立、勤勉、盡責的原則,保證其所出具文件的真實性、準確性、完整性。

第二章 持有人會議的召開條件

第七條 在定向融資計劃存續期間,出現以下情形之一的,應當召開持有人會議:

(一)擬變更受托管理人;
   (二)定向融資計劃未能按照約定足額兌付;
  (三)發行人轉移定向融資計劃清償義務;
  (四)發行人變更增信方式或增信機構的;
  (五)發行人或者增信機構減資、合并、分立、解散、申請破產、被接管、被責令停產停業、被暫扣或者吊銷許可證、暫扣或者吊銷執照的;
  (六)單獨或合計持有百分之五十以上當期定向融資計劃余額的持有人提議召開的;

(七)出現對產品持有人產生重大不利影響的其它情形;
  (八)法律、法規規定的其他應由持有人會議做出決議的情形。

第八條 持有人會議的召集不以發行人或者增信機構履行告知義務為前提。

第九條 召集人原則上為定向融資計劃的受托管理人,若《定向融資計劃募集說明書》對召集人有明確規定的,從其規定。召集人負責組織召開持有人會議,征求與收集持有人對重大事項的意見,履行信息披露、文件制作、檔案保存等職責。
  第十條 觸發本規則第七條持有人會議召開情形的,持有人、發行人或增信機構等應當及時告知召集人,并書面提議召開持有人會議,召集人應當自收到書面提議之日起3日內作出反饋并在15個工作日內召集持有人會議,并擬定會議議案同時將有關文件報至南寧金交中心備案。

第十一條 召集人不得拒絕召集持有人會議的提議,若召集人拒絕召集或者在收到提議后3日內未作出反饋的,視為受托管理人不能履行或者不履行召集持有人會議職責。召集人不履行召集職責的,南寧金交中心有權終止受托管理人的受托管理資格,提議發行人變更受托管理人,并負責召集持有人會議。南寧金交中心召集持有人會議按召集人有關規定執行。
  第十二條 受托管理人應當在發出召開持有人會議通知前書面通知發行人、增信機構并將有關文件報送南寧金交中心備案。

第三章 持有人會議參會人員

第十三條 通過南寧金交中心平臺認購當期定向融資計劃的所有持有人,均有權出席會議或可以出具書面授權書委托代理人出席會議。

授權委托書須載明委托事項的權限。權限包括但不限于代理出席權、議案表決權、議案修正權、修正議案表決權和有效期限等。

第十四條 持有人應于會議召開日前三個工作日提供相應的認購資料和身份證明資料以證明參會資格。召集人應當對持有人的參會資格進行確認,并登記其名稱以及持有份額。

第十五條 當登記的持有份額占定向融資計劃總金額的三分之二或以上,持有人會議方可召開。
   第十六條 發行人、定向融資計劃產品清償義務承繼方(若有)、增信機構、定向融資計劃利害關系人等應當按照召集人的要求出席持有人會議。南寧金交中心須派員列席持有人會議。
               第四章 持有人會議的召集

第十七條 召集人應當至少于持有人會議召開日前五個工作日在南寧金交中心網站發布召開持有人會議的公告。召開持有人會議的公告內容包括但不限于下列事項:

(一)定向融資計劃發行情況、持有人會議召開背景;

(二)會議召集人、會務負責人姓名及聯系方式;

(三)會議時間和地點;

(四)會議召開形式:持有人會議可以采用現場、非現場或兩者相結合的形式;

(五)會議擬審議題:議題屬于持有人會議權限范圍、有明確的決議事項,并且符合法律、法規和本規程的相關規定;

(六)會議議事程序:包括持有人會議的召集方式、表決方式、表決時間和其他相關事宜。
  第十八條 持有人會議通知發出后,無正當理由不得延期或取消,會議通知中列明的提案亦不得取消。一旦出現延期或取消的情形,會議召集人應當在原定召開日期的至少2個工作日之前發布通知,并說明延期或取消的具體原因。延期召開持有人會議的,會議召集人應當在通知中公布延期后的召開日期。
  第十九條 持有人會議應在南寧金交中心所在地召開,因特殊情況不在南寧金交中心所在地召開的,召集人需出具書面通知至南寧金交中心報備。

第五章 持有人會議的召開

第二十條 持有人會議設置會場,以現場會議或網絡視頻會議的形式召開。
  第二十一條 本持有人會議應由受托管理人委派代表主持。如受托管理人未能履行職責時,則由南寧金交中心委派人員主持。

  第二十二條 會議召集人負責制作出席會議人員的簽名冊。簽名冊應載明參加會議的持有人名稱、出席會議代理人的姓名及其身份證件號碼、持有或者代表的未償還定向融資計劃本金總額或適用法律規定的其他證明文件的相關信息等事項。
  第二十三條 持有人及其代理人出席持有人會議發生的差旅費用、食宿費、會務費等由持有人先行自負,若依法可以主張由發行人、增信機構負擔的,其在先行負擔后可以向發行人、增信機構進行追償。

第二十四條 持有人會議在形成最終決議前應當持續召開不得終止。因不可抗力、突發事件等特殊原因導致持有人會議臨時中止、不能正常召開或者不能作出決議的,應及時告知持有人會議與會人員并予以公告,在中止事由消除后應及時恢復召開會議。

第二十五條 對于干擾持有人會議、尋釁滋事和侵犯持有人合法權益的行為,受托管理人、發行人和其他召集人應當采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。

第六章 持有人會議議案

第二十六條 提交給持有人會議審議的議案由召集人負責起草。議案內容應符合法律法規的規定,在持有人會議的權限范圍內,并有明確的議題和具體審議事項。
  第二十七條 召集人和單獨或合并持有未被兌付定向融資計劃本金總額5%以上的持有人及定向融資計劃利害關系人有權向持有人會議提出書面議案,議案原則上應在持有人會議召開3日前向召集人提出;在會議召開后也可以提出臨時議案。

第七章 表決、決議及會議記錄

第二十八條  向持有人會議提交的每一份議案應由有權出席本次會議的持有人或其代理人投票表決。持有人或其代理人所持定向融資計劃最低可認購金額為一表決權。發行人、定向融資計劃產品清償義務承繼方(若有)、增信機構、受托管理人、定向融資計劃利害關系人均沒有表決權。

第二十九條 出席會議的持有人或其代理人,應當對提交表決的提案發表以下意見之一:同意、反對或棄權。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利,其所持有表決權的持有人對應的表決結果應計為“棄權”。
  第三十條 持有人會議對擬審議事項進行表決時,采取記名方式投票表決。現場出席會議持有份額最多的兩名持有人或其代理人作為監票人。表決結束后,監票人負責計票、監票,并當場公布表決結果。
  
第三十一條 會議主持人根據每一審議事項表決結果確認本審議事項是否獲得通過,并應當在會議上宣布表決結果。決議的表決結果應載入會議記錄。
   第三十二條 會議主持人、出席會議的持有人或其代理人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑,可以對所投票數進行重新清點。
  第三十三條 公告的會議通知載明的各項擬審議事項或同一擬審議事項內并列的各項議題應分開審議、表決。除因不可抗力特殊原因導致持有人會議中止或不能作出決議外,持有人會議不得對會議通知載明的擬審議事項進行擱置或不予表決。
  第三十四條 持有人會議就第七條(一)項擬變更受托管理人的情形所作出的決議,須經參會總表決權數的三分之二(含)以上同意有效;就除第七條(一)項其余項情形所作出的決議,須經參會總表決權數的四分之三(含)以上同意有效。

第三十五條 持有人會議應有書面會議記錄,召集人應當確保持有人會議記錄內容真實、準確和完整。持有人會議記錄須有由出席會議的所有人員簽名。會議記錄記載以下內容:
  (一)召開會議的日期、具體時間、地點、會議議程;

(二)會議召集人、主持人、監票人及出席或列席會議的人員姓名,出席會議的持有人和代理人人數、所代表表決權數及占總表決權數的比例;
  (三)持有人的質詢意見、建議及發行人代表的答復或說明等內容;  

(四)每一表決事項的表決結果;
  (五)持有人會議認為應當載入會議記錄的其他內容。
  第三十六條 持有人會議決議經表決通過的,應自通過之日起二個工作日內由召集人在南寧金交中心網站上予以公告,自公告之日起對全體持有人生效。持有人單獨行使債權及擔保權利,不得與持有人會議通過的有效決議相抵觸。

第三十七條 持有人會議決議公告應當包括以下內容:

(一)會議召開的時間、地點、方式、召集人和主持人,以及是否符合有關法律、行政法規、部門規章和公司章程的說明;

(二)出席會議的持有人(或其代理人)人數、所持(代理)本定向融資計劃數額及占定向融資計劃總額的比例;

(三)每項提案的表決方式;

(四)每項提案的表決結果;

發行人在持有人會議上向持有人通報的事件屬于未曾披露的可能會產生較大影響的重大事件的,應當將該通報事件與持有人會議決議公告同時披露。
  第三十八條 任何與定向融資計劃有關的決議導致發行人、持有人之間最初規定的權利義務關系發生變更的,除法律和《定向融資計劃募集說明書》明確規定持有人作出的決議對發行人有約束力的外,在下列情況下對發行人和全體持有人有約束力:

(一)如果該決議是根據持有人、受托管理人的提議做出的,該決議經持有人會議表決通過并經發行人簽字同意后,對發行人和全體持有人有約束力;

(二)如果該決議是根據發行人的提議做出的,經持有人會議表決通過后,對發行人和全體持有人有約束力。

第三十九條 持有人會議記錄、表決票、出席會議人員的簽名冊、出席會議的代理人的授權委托書等會議文件由受托管理人保存。持有人會議記錄的保管期限為定向融資計劃到期后的五年。

第八章 附則

第四十條 持有人會議的召集人、參會機構對涉及單個持有人的持有情況、投票結果等信息具有保密義務。
  第四十一條 對未按本規則履行持有人會議有關職責,影響正常會議秩序的發行人、增信機構和受托管理人等機構,持有人會議主持人可以根據情節嚴重程度給予誡勉談話、通報批評、警告、嚴重警告或公開譴責處分;涉嫌違反法律、行政法規的可將其移交有關部門處理。

第四十二條 受托管理人應嚴格執行持有人會議決議,代表持有人及時就有關決議內容與發行人及其他有關主體進行溝通,督促持有人會議決議的具體落實。
  第四十三條 除涉及發行人商業秘密或其它相關規定的限制外,出席會議的發行人代表應當對持有人的質詢和建議作出答復或說明。
  第四十四條 若關聯方對持有人會議的召集、召開、表決程序及決議的合法有效性發生爭議時,應在南寧金交中心服務器所在地的人民法院通過訴訟解決。
  第四十五條 如本規則的內容與有關法律、法規、規章及南寧金交中心的業務規則的規定發生抵觸的,應依照有關法律、法規、部門規章及南寧金交中心的業務規則的規定執行。
  第四十六條 經申請獲得南寧金交中心《關于接受“      定向融資計劃”的備案通知書》并發行成功的定向融資計劃適用本規則。
    第四十七條 本規則由南寧金交中心負責解釋。


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